Última revisión: 13 de Julio de 2022
1. CONTRATO. La Orden de Compra ("OC") y estos términos y condiciones (colectivamente, el "Acuerdo") constituyen el acuerdo completo y exclusivo entre la entidad de Herbalife identificada en la OC ("Herbalife") y el vendedor identificado en la OC (" Vendedor”) si, y solo si, no existe un acuerdo formal por escrito, firmado por ambas partes que rija esta compra. Cualquier cambio o desviación de los términos y condiciones de esta OC debe presentarse por escrito para ser acordado y firmado por ambas partes. Las modificaciones del pedido, las especificaciones, los dibujos, las instrucciones, los archivos adjuntos o los anexos formarán parte de este Acuerdo solo si Herbalife y el Vendedor lo autorizan por escrito. La firma del Vendedor, la aceptación electrónica o el reconocimiento de la OC, o el comienzo de la ejecución, constituye su aceptación del Acuerdo. La OC no constituye una oferta en firme en el sentido de la Sección 2205 del Código Comercial de California y puede revocarse en cualquier momento antes de la aceptación. En caso de discrepancia entre estos términos y condiciones y cualquier condición complementaria, estos términos y condiciones prevalecerán a menos que Herbalife acuerde expresamente lo contrario. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, Herbalife tiene derecho a cancelar esta OC y recibir un reembolso completo de todos los pagos dentro de los quince (15) días posteriores a la emisión.
2. PRECIO. El precio que se pagará a continuación por todos los bienes tangibles comprados ("Productos") y los servicios que se proporcionarán ("Servicios", junto con los Productos, el "Trabajo") se indica en la orden de compra. A menos que se especifique lo contrario en la orden de compra, el precio de mano de obra incluye todos los impuestos y otros cargos, como los gastos de envío y entrega, aranceles, aduanas, impuestos y recargos impuestos por el gobierno, que se detallarán en todas las facturas. El Vendedor hará todo lo posible para minimizar legalmente los impuestos de Herbalife que resulten de la ejecución de este Acuerdo. Herbalife puede deducir cualquier monto adeudado por el Vendedor contra cualquier monto que Herbalife deba al Vendedor o cualquiera de sus compañías afiliadas.
3. ENTREGA Y TITULARIDAD. El tiempo es esencial para que el Vendedor cumpla con sus obligaciones en virtud del presente. El Vendedor notificará a Herbalife inmediatamente si el desempeño oportuno del Vendedor se retrasa o es probable que se retrase. La recepción o aceptación por parte de Herbalife de la notificación de demora del Vendedor no constituirá la renuncia de Herbalife a ninguna de las obligaciones del Vendedor. Si la entrega del Vendedor se retrasa, Herbalife puede tratar este Acuerdo como repudiado por el Vendedor, en cuyo caso puede cancelar cualquier entrega pendiente, sin perjuicio de sus derechos a daños o cualquier otro recurso provisto por la ley, y puede recuperar daños bajo la disposición de Rechazo a continuación.
4. INSPECCIÓN y Auditoría. Herbalife o sus agentes designados tendrán el derecho, de vez en cuando, con un aviso razonable y durante el horario comercial, de inspeccionar, auditar y / o llevar a cabo una revisión general de control de calidad de las operaciones, instalaciones, arreglos de fabricación, áreas de almacenamiento de inventario del Vendedor, registros, documentos, datos y todos los demás lugares y materiales relacionados con el desempeño de las funciones del Vendedor en virtud del presente.
5. RECHAZO. Herbalife puede rechazar cualquier Trabajo que no se ajuste a las especificaciones aplicables, que esté retrasado o que no cumpla con los estándares de Herbalife. Herbalife puede (i) devolver el Trabajo rechazado al Vendedor para un reembolso; (ii) exigir al Vendedor que reemplace el Trabajo rechazado; o (iii) Herbalife puede aceptar el Trabajo sujeto a que el Vendedor proporcione un reembolso en una cantidad que Herbalife determine razonablemente que representa el valor disminuido del Trabajo no conforme o de calidad inferior. Cualquier costo resultante del rechazo del Trabajo por parte de Herbalife, incluidos, entre otros, multas, intereses, almacenamiento, envío, cargos de transporte, costos de inspección de calidad, pérdida de producto resultante de que el Vendedor o sus Subcontratistas emitan documentación de envío incorrecta, no emitan toda la documentación de envío necesaria, carga de producto incorrecto o producto marcado incorrectamente correrá a cargo del Vendedor. El pago de Herbalife al Proveedor por Trabajo antes del rechazo oportuno de dicho Trabajo por parte de Herbalife no se considerará Trabajo aceptado por Herbalife.
6. DECLARACIONES Y GARANTÍAS. Por la presente, el Vendedor declara y garantiza a Herbalife que: (i) tiene pleno poder para celebrar el Acuerdo y cumplir con sus obligaciones en virtud del mismo; (ii) cumplirá con todas y cada una de las leyes, reglamentos, normas y órdenes en todas y cada una de las jurisdicciones aplicables o que afecten sus obligaciones bajo esta ("Leyes"); (iii) los Productos serán fabricados, empaquetados, etiquetados, suministrados y entregados (a) de manera profesional, limpia, segura e higiénica, con todos los cuidados y habilidades razonables; (b) de acuerdo con las especificaciones de Herbalife, todas las Leyes y SOP del Vendedor, que cumplirán con los estándares actuales de la industria (incluidos los estándares GMP, si corresponde); y (c) libre de defectos, contaminación, adulteración o etiquetado incorrecto; (iv) los Productos serán comercializados por Herbalife y aptos para el uso previsto de Herbalife; (v) la Obra, y el uso que hace Herbalife de la misma, no infringe ni infringirá los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero, el derecho de publicidad o privacidad, o cualquier otro derecho de propiedad; y (vi) el Proveedor cumplirá con el Código de Conducta para Proveedores de Herbalife.
7. SEGURO.
A. Si el Vendedor proporciona a Herbalife ingredientes, componentes de empaque o es un fabricante contratado que suministra un producto ingerible o tópico, se aplicará esta Sección 7.A. El Vendedor mantendrá, en pleno vigor y efecto, a su propio costo y gasto, un seguro con aseguradoras acreditadas financieramente sólidas y establecidas del tipo y cantidad (y con tal retención de riesgo) generalmente mantenidas por las compañías de reputación establecida en la línea de productos nutricionales, de negocios, dicho seguro debe incluir, sin limitación, seguro de responsabilidad por productos por un monto no menor a cinco millones de dólares estadounidenses (US $ 5,000,000.00) por ocurrencia; siempre que, sin embargo, el Vendedor pueda autoasegurarse con respecto a sus obligaciones en virtud del presente hasta un millón de dólares estadounidenses (US $ 1,000,000.00).
B. Si el Vendedor proporciona a Herbalife cualquier otro bien o servicio, se aplicará esta Sección 7.B. El Vendedor mantendrá, en plena vigencia y efecto (i) un seguro de responsabilidad general por un monto no menor a cinco millones de dólares estadounidenses (US $ 5,000,000.00) por incidente; (ii) seguro de responsabilidad civil automotriz por un monto no menor a cinco millones de dólares estadounidenses (US $ 5,000,000.00). $ 5,000,000) por ocurrencia; (iii) seguro de compensación para trabajadores por un monto no menor a un millón de dólares estadounidenses (US $ 1,000,000) por incidente; y (iv) seguro de errores y omisiones o seguro de responsabilidad profesional por un monto no menor a dos millones de dólares estadounidenses (US $ 2.000.000) por suceso.
C. El Vendedor mantendrá todas las pólizas de seguro con las compañías que mantienen A.M. Mejores calificaciones de A-VII o superiores. El Vendedor debe notificar a Herbalife por escrito con al menos treinta (30) días de anticipación si el Vendedor (i) reduce los tipos de cobertura provistos bajo una póliza; (ii) reduce la cantidad de cobertura bajo una póliza; (iii) rescindir una póliza; o (iv) cambia el nombre de la entidad asegurada en una póliza y dichos cambios (i-iv) deben ser aprobados, por escrito, por Herbalife. Antes del pleno cumplimiento o durante la negociación de este Acuerdo, el Vendedor proporcionará a Herbalife una copia de cualquier documentación relacionada con dicho seguro, incluido un Certificado de seguro ("COI") que muestre que Herbalife nombrado como un beneficiario asegurado adicional, puede reclamar como beneficiario principal y sin compensación o deducción como resultado de cualquier seguro obtenido por Herbalife. Una vez que este Acuerdo se ejecute en su totalidad y sea efectivo, el Vendedor proporcionará a Herbalife el COI anualmente durante la vigencia del Plazo y en cualquier momento según lo solicite Herbalife. La compra de dicho seguro o el suministro de dichos certificados no reemplazará ni satisfará ninguna de las otras obligaciones del Vendedor enumeradas en esta sección o en cualquier otra parte de este Acuerdo.
8. INFORMACIÓN DE REEMBOLSO DEL SERVICIO. Si corresponde, el Vendedor proporcionará a Herbalife oa su agente designado todos los datos de entrada de la Aduana de EE. UU. Que Herbalife considere necesarios para que Herbalife califique para la devolución de derechos ("Información de devolución de derechos"). El agente designado firmará un acuerdo de no divulgación en un formulario aceptable para Herbalife para proteger al Vendedor de toda la información confidencial compartida durante este intercambio de Información de devolución de derechos. Dichos datos incluirán información y recibos de derechos pagados, directa o indirectamente, sobre todos los artículos, ya sean importados o que contengan piezas o componentes importados. Estos datos se proporcionarán a Herbalife dentro de los quince (15) días posteriores al final de cada trimestre calendario y deben ir acompañados de un Certificado de Entrega de Mercancía Importada o Certificado de Fabricación y Entrega de Mercancía Importada (Formulario de Aduana 331) promulgado de conformidad con con de acuerdo con US 19 CFR 191.
9. ANTI-SOBORNO. El Vendedor no pagará, ofrecerá, dará ni prometerá pagar (directa o indirectamente) ni autorizará el pago de dinero u otras cosas de valor a un funcionario o empleado de ningún organismo gubernamental u organización internacional pública; cualquier partido político o funcionario del mismo; cualquier candidato a un cargo político; cualquier subcontratista o proveedor, cualquiera de los socios de Herbalife, o cualquier otra persona con el propósito de influir en acciones o decisiones oficiales o asegurar cualquier ventaja indebida para obtener o retener negocios, o participar en actos o transacciones que de otra manera violen cualquier legislación contra el soborno aplicable, incluida la Convención de la OCDE sobre la lucha contra el soborno en las transacciones comerciales internacionales (enmendada de vez en cuando) y leyes locales comparables o relacionadas. El Vendedor mantendrá libros y registros razonablemente completos y precisos, y diseñará y mantendrá sistemas razonablemente suficientes de controles contables internos suficientes para cumplir con todas las leyes antisoborno aplicables.
10. INDEMNIZACIÓN. El Vendedor se compromete a indemnizar, defender y mantener a Herbalife, sus miembros y clientes, sus subsidiarias, afiliadas y sociedades de cartera, y todos sus respectivos directores, funcionarios, agentes y empleados, indemnes de y contra cualquier responsabilidad, acción, reclamo, litigio, gravámenes, reclamaciones, pérdidas, costos, daños, demandas y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados (colectivamente, "Pérdida") que surjan de: (a) lesiones personales, incluida la muerte, o daños a la propiedad resultantes del suministro, uso o funcionamiento del Productos o el Trabajo; (b) incumplimiento de las declaraciones, garantías, convenios y acuerdos del Vendedor y los términos y condiciones del presente; (c) infracción de patentes, marcas registradas, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual o (d) negligencia o mala conducta intencional del Vendedor. El Vendedor será responsable de defender todas esas acciones, reclamos, juicios, y pagará todos los costos y cargos que resulten de ellos, siempre que Herbalife pueda, a su opción, participar en el juicio, orden o decreto a expensas del Vendedor. El Vendedor mantendrá a Herbalife completamente informado sobre los desarrollos materiales en todas las acciones, reclamos, juicios y juicios defendidos por el Vendedor a continuación, incluidos los informes de estado escritos trimestrales.
11. PROPIEDAD DE LA OBRA. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, Herbalife es el propietario único y exclusivo de todo el Trabajo y el Vendedor asigna y transfiere irrevocablemente a Herbalife todos los derechos y títulos e intereses mundiales sobre el Trabajo, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual asociados. Esto incluye, entre otros, cualquier software, programas, diseños, planos u otra información necesaria para modificar, agregar o reproducir cualquiera de los trabajos y todos los negativos, impresiones, electros, manchas, bocetos, notas, documentos de trabajo, borradores, o similares. Si el Trabajo se va a realizar de acuerdo con los diseños, dibujos o planos proporcionados por Herbalife, el Vendedor lo devolverá a Herbalife al completar o cancelar este OC y el Vendedor tratará dichos elementos como Información Confidencial. Herbalife posee, se reserva y retiene todos y cada uno de los derechos sobre sus marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales y logotipos. El vendedor no puede usar el nombre "Herbalife" (ya sea solo o junto con o como parte de cualquier otra palabra o nombre) o cualquier personaje, diseño u otra propiedad fantasiosa de Herbalife, sus compañías matrices, afiliadas o subsidiarias, para expresar o dar a entender cualquier respaldo de Herbalife, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
12. CESIÓN Y DELEGACIÓN. El Vendedor no puede ceder ni delegar sus obligaciones bajo este Acuerdo, en todo o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de Herbalife. Herbalife puede anular cualquier intento de asignación o delegación realizada sin el consentimiento previo por escrito de Herbalife y el Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá a Herbalife indemne de todas y cada una de las pérdidas asociadas con ello.
13. INSOLVENCIA. Herbalife puede cancelar este Acuerdo si el Vendedor presenta una petición voluntaria bajo la Ley Federal o Estatal de Bancarrota, o se declara en bancarrota, o si el Vendedor se declara insolvente o comete un acto de bancarrota.
14. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. El Vendedor reconoce y acepta que "Información Confidencial" significa cualquier información o material no público, ya sea escrito, oral o en cualquier otra forma, recibido u obtenido en cualquier momento, ya sea antes, en o después de la fecha del presente, que se describe como (o proporcionado bajo circunstancias que indiquen que es) confidencial o de propiedad. La información confidencial incluye, entre otros, conocimientos técnicos, precios de productos, planes y estudios de marketing, diagramas de flujo, documentación técnica, especificaciones de diseño, patrones e información sobre diseño, especificaciones y métodos de desarrollo, fabricación, embalaje y suministro, comercialización, distribución y venta de productos, además de los términos y condiciones de este Acuerdo. El Vendedor acepta mantener la confidencialidad y no revelar la Información Confidencial de Herbalife a nadie sin el consentimiento previo claro y expreso por escrito de un representante debidamente autorizado de Herbalife. En el caso de que se le indique al Vendedor que divulgue cualquier Información Confidencial de Herbalife en relación con procedimientos legales o el cumplimiento material de su obligación en virtud del Acuerdo, el Vendedor notificará inmediatamente a Herbalife por escrito y brindará a Herbalife la cooperación y asistencia razonables para obtener la protección adecuada, ordenar y / o tomar cualquier otro paso para preservar la confidencialidad de la Información Confidencial. Tras la terminación, vencimiento o no renovación de este Acuerdo, el Vendedor dejará y desistirá inmediatamente de usar y certificar la devolución y / o devolución de toda la Información Confidencial de Herbalife.
15. RELACIÓN DE LAS PARTES. El Acuerdo no crea ni tiene la intención de crear ninguna relación laboral, empresa conjunta, sociedad o agencia.
16. LEY APLICABLE. El Acuerdo se interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de California y se regirá por ellas, sin tener en cuenta las disposiciones sobre conflictos de leyes. El Vendedor consiente irrevocablemente a la jurisdicción personal de los tribunales estatales y federales en y para el condado de Los Ángeles, California, y renuncia irrevocablemente a cualquier reclamo que pueda tener de que cualquier procedimiento en dichos tribunales se inició en un foro inconveniente. Las partes renuncian específicamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
17. DIVISIBILIDAD. Si algún tribunal de jurisdicción competente determina que alguna disposición de la orden de compra es ilegal, inválida o inaplicable, la legalidad, validez y aplicabilidad de las disposiciones restantes de la orden de compra no se verán afectadas por ello.
18. AVISO. Cualquier aviso dado en virtud del Acuerdo se hará por escrito y se enviará a la parte a la dirección que figura en el frente del Acuerdo. Los avisos se considerarán entregados y efectivos (i) si se entregan personalmente, en el momento de la entrega; (ii) si es enviado por un servicio nocturno con capacidad de rastreo, al recibirlo; (iii) si se envía por fax o correo electrónico, en el momento en que la parte que envió la notificación reciba la confirmación de recepción por el método de transmisión; o (iv) si se envía por correo certificado o registrado, dentro de los cinco días posteriores al depósito por correo.
19. SUPERVIVENCIA. Cualquier obligación u obligación que, por su naturaleza, se extienda más allá del vencimiento o terminación del Acuerdo, incluidas, entre otras, las Secciones 6, 7, 10, 14, 16 y 20, sobrevivirá a la expiración o terminación del Acuerdo.
20. HONORARIOS DE ABOGADOS. Si cualquiera de las partes inicia cualquier acción legal o procedimiento para hacer cumplir o interpretar cualquier término o disposición de este Acuerdo, la parte ganadora recuperará sus costos razonables y los honorarios de los abogados.rios de los abogados.
